Algemene Voorwaarden

To English GT&C
Artikel 1: Toepasselijkheid van deze voorwaarden
1. De onderhavige voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten van Apora B.V., hierna te noemen opdrachtnemer, zowel ter zake van de levering van zaken en/of onderdelen daarvan als ter zake van het verrichten van werkzaamheden en het verlenen van diensten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Verwijst de wederpartij bij het sluiten van de overeenkomst naar haar eigen algemene voorwaarden dan wijst opdrachtnemer deze nu voor alsdan van de hand, behoudens het geval waarin opdrachtnemer schriftelijk uitdrukkelijk te kennen geeft deze voorwaarden te accepteren.
3. De onderhavige voorwaarden gelden ook ten gunste van derden, door wie opdrachtnemer de overeenkomst geheel of gedeeltelijk laat uitvoeren.

Artikel 2: Offertes
1. De offertes, prijscouranten en prijzen van opdrachtnemer zijn immer geheel vrijblijvend. Afbeeldingen, beschrijvingen, tekeningen, en dergelijke in prospectie en dergelijke zijn immer geheel vrijblijvend en binden opdrachtnemer niet.
2. Tenzij anders vermeld hebben alle door opdrachtnemer gedane aanbiedingen in welke vorm dan ook, een geldigheidsduur van dertig dagen.

Artikel 3: Overeenkomst
1. Opdrachten gelden eerst als door opdrachtnemer aangenomen, wanneer zij door opdrachtnemer schriftelijk zijn bevestigd dan wel wanneer opdrachtnemer uitvoering aan de opdracht geeft. De opdrachtbevestiging wordt geacht juist te zijn, tenzij binnen zeven werkdagen na de verzending schriftelijk bezwaren daartegen zijn ontvangen. De datum van de bevestiging is hierbij bepalend.
2. Eventueel gemaakte afspraken of wijzigingen, alsmede (mondelinge) afspraken en/of toezeggingen door personeel, vertegenwoordigers, agenten of tussenpersonen van de opdrachtnemer binden opdrachtnemer slechts indien en voor zover deze door opdrachtnemer schriftelijk zijn bevestigd.
3. Elke overeenkomst wordt door opdrachtnemer aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de wederpartij voldoende kredietwaardig blijkt te zijn voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst, dit uitsluitend ter beoordeling van de opdrachtnemer.
4. Opdrachtnemer is gerechtigd bij of na het aangaan van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van de wederpartij een vooruitbetaling te eisen of zekerheid te eisen dat zowel aan de betalings- als aan de overige verplichtingen voldaan zal worden.
5. In geval van opzegging der reeds tot stand gekomen overeenkomst door de wederpartij zullen de reeds tot dan toe verrichte werkzaamheden c.q. gemaakte kosten doorberekend worden.

Artikel 4: Annulering
1. Annulering van een order is in beginsel niet mogelijk.
2. Indien de wederpartij een overeenkomst annuleert worden annuleringskosten in rekening gebracht, onverminderd het recht van opdrachtnemer op redelijke schadevergoeding inclusief compensatie van de gederfde winst, dit behoudens de gevallen waarin toepassing hiervan onredelijk bezwarend zou zijn.
3. Indien de wederpartij de order niettemin annuleert is hij bovendien gehouden: - tot het betalen van het reeds gepresteerde; - de uit de annulering voortvloeiende kosten en eventuele valutaverliezen te vergoeden indien opdrachtnemer in verband met de order met een bank of andere derde een valuta-overeenkomst heeft gesloten; - opdrachtnemer te vrijwaren tegen vorderingen van derden als gevolg van annulering van de order.

Artikel 5: Prijzen
1. Tenzij anders vermeld geschieden al de opgaven van opdrachtnemer onder voorbehoud van prijswijziging.
2. Tenzij anders vermeld, zijn de prijzen:
- gebaseerd op tijdens de offerte respectievelijk orderdatum geldende hoogte van inkoopprijzen, lonen, loonkosten, sociale- en overheidslasten, assurantiepremies en andere kosten; - exclusief BTW, invoerrechten, heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, rechten en andere belastingen;
3. In geval van verhoging van een of meer van de kostprijsfactoren is opdrachtnemer gerechtigd om de orderprijs dienovereenkomstig te verhogen, een en ander met inachtneming van de eventueel ter zake bestaande wettelijke voorschriften, met dien verstande dat redelijkerwijs voorzienbare prijsverhogingen bij de orderbevestigingen moeten worden vermeld. Indien de prijsverhoging plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst is de wederpartij bevoegd de overeenkomst te ontbinden, tenzij opdrachtnemer tot de prijsverhoging verplicht is op grond van wettelijke bepalingen.

Artikel 6: Betaling
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen dient betaling,  zonder enige korting, of middels storting of overmaking op een door opdrachtnemer aangewezen bank- of girorekening, binnen veertien dagen na de factuurdatum. De op de bank- of girorekening staande afschrift van de opdrachtnemer aangegeven valutadatum is bepalend en wordt derhalve als betalingsdag aangemerkt. 
2. Iedere betaling van de wederpartij strekt primair ter voldoening van de door hem verschuldigde interest alsmede van de door opdrachtnemer gemaakte invorderingskosten en/of administratiekosten en wordt daarna in mindering gebracht op de oudst openstaande vordering.
3. In gevallen dat de wederpartij:
a. in staat van faillissement wordt verklaard, tot boedelafstand overgaat, een verzoek tot surseance van betaling indient, dan wel beslag op het geheel of een gedeelte van zijn eigendom wordt gelegd;
b. komt te overlijden of onder curatele wordt gesteld;
c. enige uit kracht der wet of van deze voorwaarde op hem rustende verplichting niet nakomt;
d. nalaat een factuurbedrag of een gedeelte daarvan binnen de daarvoor gestelde termijn te voldoen; 
e. overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten vennootschap, dan wel overgaat tot wijziging in de doelstelling van zijn bedrijf.

Is de wederpartij, door het enkel plaatsgrijpen van een der vorengenoemde omstandigheden, in verzuim. Alle vorderingen van de opdrachtnemer op de wederpartij worden in dat geval terstond opeisbaar en opdrachtnemer is gerechtigd om zonder verdere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de (uitvoering van de) overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de overeenkomst als ontbonden te beschouwen, onverminderd het recht van opdrachtnemer op schadevergoeding van schaden, kosten en interest.

Artikel 7: Rente en kosten
1. Indien de betalingstermijn wordt overschreden is de wederpartij van rechtswege in verzuim en is opdrachtnemer gerechtigd vanaf de factuurdatum een rente van 1,5 % per maand aan de wederpartij in rekening te brengen, waarbij een gedeelte van een maand voor een gehele maand wordt gerekend. 
2. Bij niet, of niet-tijdige, betaling of niet-nakoming van een van de andere verplichtingen van de wederpartij is de wederpartij, buiten de koopprijs en de rente, alle incassokosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, die door de niet-betaling of niet-nakoming zijn veroorzaakt, aan opdrachtnemer verschuldigd. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen tenminste 15 % van het, met inbegrip van de vorengenoemde rente, door de wederpartij verschuldigde bedrag, met een minimum van € 250,-, en zijn verschuldigd in ieder geval waarin opdrachtnemer zich voor de invordering van de hulp van een derde heeft verzekerd. Reeds door het inschakelen van een derde blijkt de grootte van en de gehoudenheid tot betaling door de wederpartij van de buitengerechtelijke kosten zonder dat opdrachtnemer is gehouden aan te tonen dat hij deze kosten daadwerkelijk heeft gemaakt.

Artikel 8: Levering
1. Opdrachtnemer zal de te ontwikkelen en/of aan te passen programmatuur conform de door de wederpartij opgegeven specificaties gebruiksklaar opleveren.
2. Opgegeven levertijden worden slechts bij benadering gegeven en betreffen geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk jegens de wederpartij wegens verzuim om te leveren op bepaalde tijdstippen. Indien door omstandigheden die opdrachtnemer niet zijn toe te rekenen vertraging ontstaat, wordt de levertijd dienovereenkomstig verlengd, tenzij dat, alle omstandigheden in aanmerking genomen, kennelijk onredelijk is. Indien levering niet plaatsvindt binnen een redelijke termijn is de wederpartij daarna gerechtigd de order te annuleren en hetgeen hij reeds betaald mocht hebben terug te vorderen.
3. De levertijd wordt verlengd met de duur van de vertraging die aan de zijde van de opdrachtnemer ontstaat ten gevolge van het niet voldoen door de wederpartij van enige uit de overeenkomst of deze voorwaarden voortvloeiende verplichting of van hem te vergen medewerking met betrekking tot de overeenkomst.
4. Behoudens het  bepaalde in het vorige lid kan opdrachtnemer slechts aansprakelijk worden gesteld voor overschrijding van de levertijd nadat opdrachtnemer een redelijke termijn tot nakoming is gegeven en nadat opdrachtnemer door de wederpartij schriftelijk in gebreke is gesteld.
5. De overeengekomen levertijd begint te lopen op de dag waarop de schriftelijke orderbevestiging gedateerd is. Indien opdrachtnemer een vooruitbetaling heeft bedongen, begint de overeengekomen levertijd niet eerder te lopen dan op de dag waarop deze vooruitbetaling door opdrachtnemer is ontvangen.
6. Opdrachtnemer is gerechtigd om in gedeelten te leveren (deelleveranties), welke opdrachtnemer afzonderlijk kan factureren. Indien en zolang een deelleverantie door de wederpartij niet is betaald en/of de wederpartij niet aan andere verplichtingen uit de desbetreffende overeenkomst of vroegere overeenkomst(en) voldoet, is opdrachtnemer gerechtigd zonder verdere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de overige leveringen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, zulks ter keuze van opdrachtnemer, onverminderd het recht van opdrachtnemer op vergoeding van schaden, kosten en interest.
7. Opdrachtnemer is bevoegd om -indien hij dit noodzakelijk acht- voor een juiste uitvoering van de overeenkomst anderen in te schakelen, waarvan de kosten aan de wederpartij zullen worden doorberekend conform de verstrekte prijsopgaven. De wederpartij is gerechtigd om onder betaling van het reeds geleverde of gepresteerde, de overeenkomst om die reden op te zeggen indien hij daartoe gegronde redenen kan aanvoeren.
8. Wederpartij heeft het recht de programmatuur gedurende veertien dagen na gebruiksklare oplevering te testen.
9. Indien opdrachtnemer veertien dagen na oplevering geen schriftelijke reactie met een omschrijving van de gebreken van de wederpartij heeft ontvangen, wordt de programmatuur geacht te zijn aanvaard door de wederpartij.

Artikel 9: Medewerking wederpartij
De wederpartij is gehouden alle medewerking te verlenen en alle noodzakelijke en nuttige gegevens te verstrekken, welke voor de realisatie van de door wederpartij verstrekte opdracht van belang zijn. De wederpartij staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hen verstrekte gegevens.

Artikel 10: Ontwikkeling en beheer programmatuur
Opdrachtnemer zal de ontwikkeling, de aanpassing en/of beheer van de door wederpartij te gebruiken programmatuur en/of applicatie naar beste kunnen uitvoeren op basis van de door wederpartij te verstrekken gegevens.

Artikel 11: Aansprakelijkheid wederpartij
Indien de aanvraag of de voortgang van het werk wordt vertraagd door factoren waarvoor de wederpartij verantwoordelijk is, dienen de daaruit voortvloeiende schade en kosten door de wederpartij te worden vergoed.

Artikel 12: Garantie
1. Garantie op door opdrachtnemer verrichte werkzaamheden strekt zich uit tot drie maanden na uitvoering daarvan. Elke aanspraak op garantie vervalt indien derden, zonder voorkennis en toestemming van opdrachtnemer, werkzaamheden hebben verricht die in verband kunnen worden gebracht met de door opdrachtnemer verrichte werkzaamheden ten aanzien waarvan het beroep op garantie wordt gedaan. 
2. De garantie geldt niet indien: - de fouten het gevolg zijn van onoordeelkundig gebruik door de wederpartij en/of door hem ingeschakelde derden, de wederpartij en/of door hem ingeschakelde derden op eigen initiatief gedurende de garantietermijn wijzigingen en/of wijzigingen aan het geleverde heeft verricht of heeft laten verrichten; - de wederpartij niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan enige verplichting welke uit deze of andere overeenkomsten met opdrachtnemer voortvloeit; - opdrachtnemer in overeenstemming met de overeenkomst gebruikte zaken heeft geleverd.
3. De garantie van de opdrachtnemer houdt in dat opdrachtnemer gedurende de garantietermijn, uitsluitende ter beoordeling van de opdrachtnemer, dan wel voor zijn rekening fouten herstelt dan wel het geleverde geheel of gedeeltelijk terugneemt en door nieuwe levering vervangt of de wederpartij te crediteren voor het desbetreffende factuurbedrag. Opdrachtnemer is nooit gehouden tot vergoeding van kosten welke de oorspronkelijke waarde van de bij en/of in de overeenkomst in gebrek gebleken zaken te bovengaan. Indien opdrachtnemer ter voldoening aan zijn garantieverplichting vervangt, worden de vervangen (onderdelen van) zaken eigendom van opdrachtnemer. 
4. Opdrachtnemer kan niet garanderen dat de programmatuur zonder onderbreking of gebreken zal werken of dat alle gebreken zullen/kunnen worden verbeterd.
5. Herstel van eventueel verloren gegane gegevens valt onder geen omstandigheid onder de garantie.

Artikel 13: Niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming
1. Onder een niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming wordt verstaan: een tekortkoming die niet te wijten is aan de schuld van opdrachtnemer en die noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening behoort te komen.
2. In geval van een niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming heeft opdrachtnemer het recht om in overleg met de wederpartij een termijn af te spreken waarbinnen nakoming alsnog kan plaatsvinden. Indien nakoming niet meer mogelijk is hebben partijen het recht de overeenkomst als ontbonden te beschouwen. Zij dienen in dat geval de andere partij hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen; zij zijn dan niet tot enige schadevergoeding gehouden, voor zover ter zake bestaande wettelijke voorschriften dit toestaan.
3. Opdrachtnemer is gerechtigd betaling te vorderen van de prestaties die bij de uitvoering van de betreffende overeenkomst zijn verricht, voordat van een situatie als bedoeld in dit artikel is gebleken.

Artikel 14: Aansprakelijkheid
1. Behoudens de aansprakelijkheid van opdrachtnemer krachtens dwingende rechtelijke bepalingen en algemeen geldend regels van redelijkheid en billijkheid is de aansprakelijkheid van opdrachtnemer beperkt tot de in het artikel 12 genoemde garantieverplichting. Opdrachtnemer is derhalve niet aansprakelijk voor en mitsdien nimmer verplicht tot vergoeding van middellijk of onmiddellijk geleden schade van welke aard dan ook direct of indirect waaronder bedrijfsschade aan roerende of onroerende zaken, dan wel aan personen zowel bij de wederpartij als bij derden ontstaan door gebreken aan de geleverde producten en/of dienstverlening.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het niet voldoen van door opdrachtnemer geleverde zaken aan wettelijke of andere van overheidswege gestelde eisen ter zake van (het gebruik van) deze zaken tenzij deze schade te wijten is aan opzet of grove schuld.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die is ontstaan of veroorzaakt door het gebruik van het geleverde of door de ongeschiktheid daarvan voor het doel waarvoor de wederpartij het heeft aangeschaft.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van fouten of verzuim door derden die door opdrachtnemer zijn belast met het verrichten van werkzaamheden.
5. Wederpartij vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden ter zake van door opdrachtnemer geleverde zaken of verrichte werkzaamheden, tenzij rechtens komt vast te staan dat deze aanspraken direct een gevolg zijn van grote nalatigheid van de kant van opdrachtnemer en wederpartij bovendien aantoont dat hem ter zake geen enkel verwijt treft.
6. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot het bedrag waarvoor opdrachtnemer verzekerd is.

Artikel 15: Intellectuele eigendomsrechten
1. De intellectuele eigendomsrechten berustende op de door de opdrachtnemer of in zijn opdracht door derden ontwikkelde softwareprogrammatuur blijven in eigendom toebehoren aan opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Opdrachtnemer zal wederpartij vrijwaren tegen elke actie van derden welke is gebaseerd op de bewering dat de door of in opdracht van opdrachtnemer ontwikkelde programmatuur inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht.

Artikel 16: Geheimhouding/concurrentiebeding
1. Opdrachtnemer zal alle vertrouwelijke bedrijfsgebonden informatie welke door de wederpartij wordt verkregen geheimhouden en zal aan ieder die uit welke hoofde dan ook voor de opdrachtnemer werkzaam is dezelfde verplichting opleggen.
2. Het is de wederpartij verboden tijdens en/of binnen 12 maanden na afloop ener overeenkomst met opdrachtnemer, een arbeidsovereenkomst aan te gaan met een der medewerkers van opdrachtnemer of deze (voormalige) medewerkers op enigerlei andere wijze te werk te stellen, tenzij met schriftelijke toestemming van opdrachtnemer. Bij overtreding van het in dit artikel bepaalde verbeurt de wederpartij een direct opeisbare boete van € 25.000,- aan de opdrachtnemer.

Artikel 17: Eigendomsvoorbehoud
1. De eigendom van de zaken gaat eerst over op de wederpartij bij volledige betaling van alle vorderingen van opdrachtnemer als tegenprestatie voor door en/of voor rekening van opdrachtnemer aan wederpartij krachtens overeenkomst geleverde of te leveren zaken, alsmede voor enig tekortschieten in de nakoming van zodanige overeenkomsten. 2. In geval van niet-betaling van een opvorderbaar bedrag, schorsing van betaling, surseance van betaling, faillissement, onder curatele stelling, liquidatie van de wederpartij of overlijden zal opdrachtnemer het recht hebben om zonder rechterlijke tussenkomst de order of het gedeelte dat nog geleverd moet worden te annuleren en het geleverde doch nog niet of niet geheel betaalde, als eigendom van de opdrachtnemer terug te vorderen onder verrekening van het eventueel reeds betaalde en onverminderd de rechten van opdrachtnemer om vergoeding te verlangen voor eventueel verlies of schade. In die gevallen is elke vordering welke opdrachtnemer ten laste van de wederpartij heeft ineens en dadelijk opeisbaar.

Artikel 18: Toepasselijk recht
Op alle aanbiedingen en overeenkomsten van opdrachtnemer en de uitvoering daarvan is Nederlands recht van toepassing.

Artikel 19: Geschillen
Alle geschillen, waaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig beschouwd worden, voortvloeiende uit of verband houdende met de overeenkomst waarop deze voorwaarden van toepassing zijn of de betreffende voorwaarden zelf en haar uitleg of uitvoering, zowel van feitelijke als juridische aard, zullen worden beslist door de binnen het vestigingsgebied van opdrachtnemer, bevoegde Burgerlijke Rechter, zulks voor zover wettelijke bepalingen dit toestaan.


To English GT&C